渡哲也が曹操孟徳、あおい輝彦が劉備玄徳、それぞれの声を演じた歴史アニメ映画3部作の第2部。天才軍師・諸葛孔明を“三顧の礼”で迎えた劉備は、“赤壁の戦い”に臨む。
義兄弟の契りを交わした劉備、関羽、張飛は、意に染まぬながら大国・魏の曹操のもとに身を置いていた。だがある時、3人は謀反の計画を気付かれて離れ離れになり、劉備は北国の英傑・袁紹のもとに亡命する。一方、関羽は劉備の妻・麗花を守るために志を曲げて曹操に仕えていたが、やがて命懸けで脱出し、劉備と合流を果たす。そんな中、劉備は世に知られていない天才軍師・諸葛孔明の噂を聞き、自らのもとに迎えようとするが……。