シルヴェスター・スタローンが逆境に耐える受刑者に扮した刑務所アクション。出所が近い模範囚はなぜか極悪人ぞろいの刑務所に移送される。
友人を守るために傷害事件を起こしたレオン。刑務所内で父の危篤を知った彼は一時出所を認められず、やむなく脱獄するが失敗。刑期は5年に延長される。月日がたち模範囚となったレオンの出所日が近づくがその矢先、突然極悪人が多いことで知られるゲートウェイ刑務所に移送される。彼を待っていたのは、以前彼の脱獄を許した責任を問われて左遷されたドラムグール所長。彼は私怨を晴らそうとレオンを自分の“城”に招いたが……。