突如地球を襲うエイリアン。人類にはなすすべがなく……。地球の盟主が変わるかもしれない運命の3日間を驚異のVFX満載で描いたSFパニック編。後に2本の続編も誕生。
大都市ロサンゼルス上空に、突然いくつもの巨大飛行物体が飛来する。そこから発せられた青い光は誘蛾灯のように見た者を引きつけ、さらに飛行物体は集まった人間たちを次々と吸い上げていく。偶然この街に来ていた青年ジャロッドと恋人エレインは、友人宅の高層マンションからこの恐るべき光景を目撃していた。ビルから脱出する計画も失敗に終わり、むなしく救助を待つ彼ら。やがてようやく現われた軍が決死の反撃を試みるが……。