有村架純が主演し、ベストセラー実録小説を映画化した青春映画。高校2年の夏に学年ビリの成績だった女子高生が個性的な塾講師との出会いを機に慶應義塾大学の入試に挑む。
高校2年生のさやかは中学入学以来、まったく勉強をしていなかったせいでとうとう学年ビリという成績を取ってしまう。担任教師の西村からクズ呼ばわりされた彼女は一念発起し、坪田が講師を務める学習塾に入る。金髪で超ミニスカ・へそ出しルックという彼女の学力は小4レベル。だが難関の慶應義塾大学合格という誰もが不可能と一笑に付するような目標を持ったさやかに対し、坪田は独自の教育方法で次第に彼女を本気にさせていく。